ZASTUPITELSTVO STATUTÁRNÍHO MĚSTA OPAVY | ![]() |
Dne: | 20.3.2023 | Bod programu: | 43/4 |
Věc: | Slezský fotbalový club Opava a.s. | ||
Důvod předložení: | uzavření Memoranda o spolupráci při podpoře fungování a rozvoje obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s. a související změna stanov obchodní korporace |
||
Zpracovatel: | Renata Zahradníková, asistentka tajemníka | ||
Schvalovatel: | Ing. Vladimír Schreier, náměstek primátora | ||
Předkládá: | Ing. Vladimír Schreier, náměstek primátora | ||
Projednáno v RMO: | |||
Požadavek na úpravu rozpočtu: | NE |
uzavření Memoranda o spolupráci při podpoře fungování a rozvoje obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s. (PID MMOPP00N2BDR) s obchodní korporací A.I.K. spol. s r.o., se sídlem Jabloňová 630/64, 010 04 Žilina, Slovenská republika za účelem nastavení základních cílů a pravidel pro další právní kroky směřující k vlastnickému vstupu soukromého investora do obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s.
změnu stanov obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s.
a) | primátora města podpisem Memoranda o spolupráci při podpoře fungování a rozvoje obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s. s obchodní korporací A.I.K. spol. s r.o. |
b) | radu města zařízením všech potřebných činností dle bodu 1 a 2 tohoto usnesení |
Důvodová zpráva |
Statutární město Opava (dále jako „Město“) se dlouhodobě snaží o zprostředkování vstupu soukromého kapitálu a know how do Městem výhradně vlastněné obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s. (dále jako „SFC“), a to zejména s cílem snížení personálních a finančních nákladů vynakládaných na fungování této korporace.
Město bylo osloveno obchodní korporací A.I.K. spol. s r.o., se sídlem Jabloňová 630/64, 010 04 Žilina (dále jako „AIK“), Slovenská republika, která projevila zájem na získání obchodního podílu.
V průběhu měsíců prosinec 2022, leden až únor 2023 probíhala osobní a elektronická komunikace s AIK, prostřednictvím které zástupci Města prezentovali akceptovatelné smluvní nastavení operace.
Z jednání vzešlo kompromisní nastavení práv a povinností, které je zachyceno v Memorandu o spolupráci při podpoře fungování a rozvoje obchodní korporace Slezský fotbalový club Opava a.s. (dále jenom „Memorandum“), které je přiloženo jako Příloha č. 1 - č. 3 k důvodové zprávě.
Z Memoranda vyplývají povinnosti související s časově omezenou personální participací AIK v orgánech SFC, která je zachycena v návrhu změn stanov obchodní korporace, které jsou přiloženy jako Příloha č. 4. Memorandum a změnu stanov připravila AK AGM Partners.
Z Memoranda vyplývají základní budoucí vzájemná práva a povinnosti, včetně koncepce transakce. Memorandum samotné má deklaratorní charakter, vytváří základní rámec pro tvorbu další smluvní dokumentace, která už bude mít charakter závazný. Samotným Memorandem nedochází k dispozici s majetkem obce.
Memorandum je jako dokument vytvořeno z toho důvodu, aby byly mezi stranami na jisto postaveny základní kroky operace, a zároveň aby bylo zastupitelstvo Města informováno o zamýšlených právních krocích, obchodní koncepci, a aby tyto kroky schválilo, případně odmítlo. Podmínky realizace transakce je nutné vnímat v kontextu právního deklarativního charakteru Memoranda a skutečnosti, že v návaznosti na Memorandum budou uzavřeny "ostré" právní vztahy v souvislosti s reklamním partnerstvím a převodem akcií včetně úschovy. Tyto další závazné dokumenty (Smlouva o převodu akcií s odkládací podmínkou), které budou vytvářeny v rámci této operace, budou samostatně předloženy zastupitelstvu Města ke schválení, jelikož se bude jednat o dokumenty týkající se dispozice s majetkem obce dle § 38 zák. č. 128/2000 Sb., o obecním zřízení.
Dále jsou popsány podstatné obchodní okolnosti transakce:
Transakce je koncipována do 2 kroků, a to:
1. krok - Převod 49 % akcií SFC na AIK s notářskou úschovou a zástavou akcií, tzv. „zkušební doba“. - trvání prvního kroku je 2 roky; - AIK má z titulu zástavy akcií možnost vykonávat akcionářská práva. S ohledem na menšinový podíl neovládá valnou hromadu; - AIK má právo na personální obsazení v orgánech SFC – 2 osoby z 5 osob členy představenstva (z toho 1. místopředseda), 1 osoba z 3 osob člen dozorčí rady, zabezpečení zastoupení ve výboru a kontrolní komisi zapsaného spolku Slezský FC Opava; - AIK má povinnost zabezpečit reklamní partnerství ve výši 10.000.000,- Kč za každý rok 2023 a 2024; - Město má povinnost podpory spolku, mládeže a údržby sportovišť bez definování částky v předpokládaném dosavadním rozsahu; - Město má povinnost podpory SFC v režimu do 1.800.000 Kč s odkazem na respektování pravidel veřejné podpory de minimis;
2. krok - převod zbývajících 51 % akcií klubu na investora po splnění veškerých podmínek dle 1. kroku v souvislosti s převodem 49 % akcií klubu (finálně bude AIK vlastnit 100% akcií) - podmínkou je splnění předpokladů 1. kroku; - AIK za převod 49 % akcií zaplatí cenu 10.000.000,- Kč, avšak s přihlédnutím k realizovanému reklamnímu plnění po uplynutí zkušební doby (finální cena bude předmětem jednání o smlouvě o převodu akcií, bude ponížena); - AIK za převod zbylých 51% akcií zaplatí cenu 10.000.000,- Kč
Předkládá se technická změna stanov, tak jak bylo předjednáno s AIK. Zvyšuje se počet členů představenstva na 5 osob. Zavádí se institut 1. a 2. místopředsedy. Dochází ke změně způsobu jednání představenstva navenek. K právním úkonům je vždy nutný podpis 2 osob = jednoho člena představenstva vybraného Městem a jednoho člena představenstva vybraného AIK, tj. zavádí se pravidlo kontrasignace ze strany AIK.
|
Příloha č.1: Memorandum_SFC_SMO_AIK.docx
Příloha č.2: Příloha memoranda č. 1_ Rozpočet_pro_sezonu_2022_2023 a 2023_2024 a 2024_2025.xlsx
Příloha č.3: Příloha memoranda č. 2_Znalecký_posudek_SFC_2022
Příloha č.4: SFC_Stanovy_aktualizace_03_23_sledování změn